卫鞅从魏国逃亡到秦国,秦孝公任命他为丞相,把商地分封给他,号称“商君”。商君治理秦国,法令贯彻执行,公正而没有偏私。惩罚违法者不避忌强宗大族,奖赏有功者不偏袒亲属近臣,法令的实施涉及太子,连太子的老师也要处以刻面割鼻的刑罚。法令施行一年之后,路上丢失的东西没有人去捡拾,老百姓不敢乱取非分的财物,国家的兵力大大加强,各诸侯因此畏惧秦国。但是对百姓刻薄少恩惠,只是用强力的办法来使人称服罢了。秦孝公用商君法令治国八年后,大病不起,想把王位传给商君,商君辞谢不接受。
孝公去世后,他的儿子秦惠王继位,执政不久,商君请求回到自己的封地。有人对惠王说:“大臣声望过重,将危及国家,左右辅佐的人员过分亲近,将危及君王自身。如今,连秦国的妇女孩童都在谈论商君的法令,却没有人谈论大王您的法令。这是商君反臣为主,而大王您倒变为人臣了。那商君本来就是大王的仇敌啊!希望大王对他采取措施。”商君归魏不成,又返回秦国,秦惠王对他施用了车裂的酷刑,而秦国人并不哀怜他。